Co nowego pojawi się od 1 marca w kodeksie spółek handlowych

Zmiany w kodeksie spółek handlowych, które wejdą w życie 1 marca koncentrują się na funkcjonowaniu spółek kapitałowych. Zgodnie z założeniem projektodawców, pakiet zmian skierowany jest głównie do sektora małych i średnich przedsiębiorców. Czy zaproponowane zmiany ułatwią przedsiębiorcom prowadzenie działalności?

W doktrynie od dawna istnieje spór co do tego, w jakim trybie powinna zostać zmieniona umowa spółki z o.o. w organizacji.

Spółka z o.o. w organizacji a zmiana jej umowy

Niektórzy twierdzą, że odbyć się to powinno poprzez odbycie zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w organizacji, na którym wspólnicy postanowią o zmianie umowy spółki, czyli tak jak zmiana umowy spółki z o.o. już wpisanej do rejestru. Inni – że zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji wymaga zawarcia umowy według ogólnych reguł Kodeksu cywilnego. To drugie stanowisko zaaprobował Sąd Najwyższy w orzeczeniu z 25 lutego 2009 r. (sygn. akt II CSK 489/08). Za drugą koncepcją opowiedziano się również w ustawie, postanawiając że zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się jednak do umowy spółki z o.o. zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy.

Jak ta różnica wygląda w praktyce? Umowny tryb zmiany umowy spółki zakłada jednomyślność wszystkich wspólników. Zdaniem pomysłodawców, zachowanie w tym zakresie jednomyślności jest niezwykle istotne z uwagi na to, że zmiana ta może wpłynąć na pozycję wspólnika w spółce - może dotyczyć np. jego udziału w kapitale zakładowym, udziału w zyskach i innych prawach...